●本公司關聯(lián)董事承諾該關聯(lián)交易不會損害公司及其他股東特別是中、小股東利益。

　　●獨立董事意見：該關聯(lián)交易定價公允、合理，符合有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不存在損害非關聯(lián)股東特別是中、小股東利益的情況。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　公司計劃與安徽江淮汽車集團有限公司共同投資在安徽省六安市設立一家汽車變速器公司。擬設汽車變速器公司的注冊資本為1億元人民幣。公司以貨幣資金6000萬元人民幣投入，占汽車變速器公司注冊資本的60%。

　　由于安徽江淮汽車集團有限公司系本公司的控股股東，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次投資成立汽車變速器公司的交易事項構成關聯(lián)交易。

　　二、投資方及關聯(lián)方介紹

　　江汽集團系安徽省政府于1997年8月以原合肥江淮汽車制造廠的全部資產(chǎn)和股權以及為該廠供應配套汽車變速器的原安徽省汽車齒輪箱總廠的全部資產(chǎn)為主體組建成立的國有獨資公司，為國家大型企業(yè)和安徽省重點企業(yè)集團，法定代表人為左延安。目前，江汽集團主要以實業(yè)投資為主。

　　三、關聯(lián)交易標的基本情況

　　1、擬設汽車變速器公司名稱：安徽江淮汽車變速器有限公司（暫定名、待工商行政部門核準，以下簡稱“合資公司”）

　　2、合資公司的性質(zhì)：有限責任公司

　　3、合資公司注冊地點：安徽省六安市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)

　　4、合資公司注冊資本：1億元人民幣。

　　四、關聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

　　公司將與安徽江淮汽車集團有限公司共同投資在安徽省六安市設立一家汽車變速器公司。

　　擬設汽車變速器公司的注冊資本為1億元人民幣。雙方的出資形式及出資額如下：

　　（1）江淮汽車以現(xiàn)金方式出資，投資6000萬元人民幣，占合資公司注冊資本的60%；

　�。�2）江汽集團以土地及現(xiàn)金方式出資，投資4000萬元人民幣，占合資公司注冊資本的40%；

　　該部分土地位于六安市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)皋城東路以南，土地面積為227,640.89平方米，根據(jù)沃克森（北京）國際房地產(chǎn)土地評估有限公司出具的《土地估價報告》（（京）沃克森【2008】（估）字第001號），該部分土地資產(chǎn)評估價格為3437.38萬元，該評估價格尚需經(jīng)安徽省國資委確認；不足部分，江汽集團將以現(xiàn)金方式補齊。

　　五、進行關聯(lián)交易的目的以及本次關聯(lián)交易對上市公司的影響情況

　　汽車變速器是汽車的重要核心部件，本次合資公司的成立將推動江淮汽車產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局，建立、健全汽車核心部件體系，促進公司汽車產(chǎn)業(yè)的持續(xù)發(fā)展。

　　六、獨立董事的意見

　　該關聯(lián)交易定價公允、合理，符合有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不存在損害非關聯(lián)股東特別是中、小股東利益的情況。

　　七、備查文件目錄

　　1．《獨立董事對公司關聯(lián)交易的認可及獨立意見》

　　2．安徽江淮汽車股份有限公司三屆二十二次董事會決議

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